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【上市公司稅訊】丸美股份:整體變更時凈資產折股、新增注冊資本5000萬元,獲稅局批準兩自然人股東可不將分紅所得列為個稅應稅所得額(附歷次股份變動的個稅繳納情況)

丸美股份(603983.SH)于2019年6月17日發布IPO招股意向書,披露2011年末整體變更為股份公司,公司前身廣州佳禾凈資產折股后新增注冊資本5000萬元,2013年7月25日由廣州市天河區地方稅務局于出具說明,認為兩自然人股東孫懷慶、王曉蒲在發行人整體變更設立中所得分紅可不列為個人所得稅計稅所得額。

歷次股份變動

股本變動情況

納稅情況

1)、2012年2月整體變更為股份有限公司

公司前身廣州佳禾于2011年整體變更設立股份公司,截至2011年11月30日止的凈資產94,817,836.04元作為折股依據,按1:0.8437的比例折股投入股份公司,其中80,000,000.00元作為注冊資本,折合80,000,000股,每股面值1元,14,817,836.04元作為資本公積。折股后新增股本5000萬。

2013年7月25日由廣州市天河區地方稅務局于出具說明,認為兩自然人股東孫懷慶、王曉蒲在發行人整體變更設立中所得分紅可不列為個人所得稅計稅所得額。

2)、2013年4月股份公司第一次增資

截至2013年3月27日,丸美股份已將未分配利潤10,000萬元轉增股本,每股面值1元,合計增加股本10,000萬元。

根據廣州市天河區地方稅務局于 2013 年 7 月 25 日出具的《關于高新技術企業廣東丸美生物技術股份有限公司股份紅利獎勵個人所得稅情況說明》,公司本次未分配利潤轉增股本的情況,適用于廣東省地方稅務局出具的《關于貫徹落實省委省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》(粵地稅發[1998]221 號)中“高新技術企業和項目獎勵或分配給員工的股份紅利,直接再投入企業生產經營的,不列為個人所得稅的計稅所得額”的規定。
  孫懷慶、王曉蒲在本次未分配利潤轉增股本中涉及的股份紅利,不列為個人所得稅計稅所得額。因此,本次未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅。

3)、2013年5月增資,同月,丸美股份第一次股權轉讓

截至2015年7月29日,丸美股份已將未分配利潤18,000萬元轉增股本,每股面值1元,合計增加股本18,000萬元。
  孫懷慶、王曉蒲夫婦決定引入投資人L Capital,2013   年 5 月 2 日,孫懷慶、王曉蒲作為轉讓方與受讓方 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.簽署了《股份轉讓協議》,孫懷慶、王曉蒲將其持有的丸美股份 9%、1%股權分別以等值于人民幣   27,000 萬元(1,620萬股)、3,000 萬元(180萬股)的美元轉讓給 L Capital Guangzhou Beauty   Ltd.。轉讓價格確定為16.67元/股,L Capital已以自有資金支付全部股權轉讓款,

孫懷慶、王曉蒲財產轉讓所得按照20%的稅率繳納個人所得稅。根據丸美股份提供的代扣代收稅款憑證,孫懷慶、王曉蒲已就此次股權轉讓分別繳納稅款5,051.70萬元、561.30萬元

4)、2015年8月,丸美股份增資

未分配利潤轉增股本,注冊資本由 18,000 萬元人民幣增至 36,000 萬元人民幣。

根據廣州開發區地方稅務局東區稅務分局于 2015 年 9 月 18 日出具的《關于高新技術企業廣東丸美生物技術股份有限公司股份紅利獎勵個人所得稅情況說明》,公司本次未分配利潤轉增股本的情況,適用于廣東省地方稅務局出具的《關于貫徹落實省委省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》(粵地稅發[1998]221 號)中“高新技術企業和項目獎勵或分配給員工的股份紅利,直接再投入企業生產經營的不列為個人所得稅的計稅所得額”的規定。
  孫懷慶、王曉蒲在本次未分配利潤轉增股本中涉及的股份紅利,不列為個人所得稅計稅所得額。因此,本次未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅。
  非居民企業 L Capital Guangzhou Beauty Ltd 根據《企業所得稅法實施條例》第九十一條相關規定,需按 10%繳納此次未分配利潤轉增股本的企業所得稅,廣東丸美生物技術股份有限公司于   2015 年 8 月 19 日代扣代繳企業所得稅額 180 萬元

資料來源:丸美股份招股意向書、大力稅手整理

(一)公司的歷史沿革

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《603983丸美股份首次公開發行A股股票招股意向書附錄》【2019.6.17】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900029039&stockCode=603983&announcementId=1206359339&announcementTime=2019-06-17

5.4創立大會程序及所議事項

發起人于2012年1月18日召開創立大會,全體發起人均出席了本次會議。

本次會議審議通過了廣州佳禾整體變更設立丸美股份的議案,將廣州佳禾截至2011年11月30日經正中珠江審計的凈資產94,817,836.04元相應折為股份有限公司8,000萬股股份,超過注冊資本金的部分計入股份公司資本公積金,各發起人按照其在廣州佳禾所占注冊資本比例確定其在股份有限公司所占的股份比例。

本次會議還通過了丸美股份公司章程及其他內部治理制度、發行人籌建工作報告、發行人設立費用報告、選舉公司第一屆董事會成員和第一屆監事會非由職工代表擔任的監事、授權董事會及董事會授權的相關人士辦理丸美股份設立工商登記事項等議案。

綜上所述,信達認為,發行人設立的程序、資格、條件、方式符合當時法律、法規和規范性文件的規定;發行人設立過程中履行的審計、評估、驗資程序以及發行人創立大會的召開程序及所議事項均符合當時法律、法規和規范性文件的規定;發起人簽署的發起人協議符合有關法律、法規和規范性文件的規定,不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

廣州市天河區地方稅務局于2013年7月25日出具說明,認為孫懷慶、王曉蒲在發行人整體變更設立中所得分紅可不列為個人所得稅計稅所得額。孫懷慶、王曉蒲已書面承諾,如因稅務主管機關追繳上述稅款及滯納金,其將無條件全額繳納應繳稅款、滯納金及其可能產生的所有相關費用。

……

(二)發行人股東歷次增資及受讓股權的資金來源合法合規,前后增資和股權轉讓價格存在差異均有合理依據,不存在利用低價轉讓規避稅收繳納義務的情形。

在上述核查工作的基礎上,信達律師取得了孫懷慶、王曉蒲、L Capital提供的相關納稅憑證及廣州開發區地方稅務局及廣州開發區地方稅務局東區稅務分局出具的關于納稅情況的專項說明。

發行人歷次增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據、價款支付情況以及股東增資或受讓股權的資金來源、價格差異原因以及歷次股權轉讓和轉增股本稅費繳納情況具體如下:

1、2006年7月,廣州佳禾第一次股權轉讓

2006年7月,廣州升旺將其持有的廣州佳禾全部75萬元出資額作價79萬元轉讓給廣州初美。廣州初美當時的實際控制人為孫懷慶弟弟孫懷彬,本次股權轉讓系參考廣州佳禾截至2005年6月30日的凈資產確定。本次股權轉讓發生時間較早,股權轉讓雙方未留存股權轉讓款支付憑證;廣州初美、廣州升旺均已注銷,信達律師對廣州初美、廣州升旺當時的實際控制人孫懷彬、孫懷慶進行了訪談,孫懷彬確認廣州初美已以自有資金向廣州升旺支付本次股權轉讓款79萬元,雙方確認本次股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。

上述股權轉讓方為企業法人,不涉及需繳納個人所得稅的情況;轉讓方廣州升旺已依法辦理稅務注銷登記手續,不存在欠繳稅款的情況。

2、2010年7月,廣州佳禾第二次股權轉讓

2010年7月,孫懷慶夫婦擬直接持股廣州佳禾,決定由孫懷慶受讓原股東廣州初美、日本史威持有的廣州佳禾全部100萬元出資額。本次股權轉讓時,廣州初美系孫懷慶夫婦實際控制的企業,因此廣州初美向孫懷慶轉讓股權的價格系按照注冊資本確定為1元/1元出資額;日本史威為廣州佳禾投資者,本次退出的股權轉讓價格系按照廣州佳禾截至2009年12月31日的凈資產確定為16.144元/1元出資額。根據孫懷慶提供的支付憑證和日本史威的確認,孫懷慶已以自有資金向日本史威支付全部股權轉讓款;孫懷慶確認已向廣州初美支付本次股權轉讓款75萬元,本次股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。

上述股權轉讓方均為企業法人,不涉及需繳納個人所得稅的情況;轉讓方之一廣州初美已依法辦理稅務注銷登記手續,不存在欠繳稅款的情況;轉讓方之一日本史威系境外企業,根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例的規定,非居民企業就其來源于中國境內的所得減按10%的稅率繳納企業所得稅。根據廣州佳禾提供的完稅憑證,日本史威已就此次股權轉讓所得繳納企業所得稅37.86萬元。

3、2010年12月,廣州佳禾增資至3,000.00萬元

2010年12月,根據廣州佳禾生產經營需要,廣州佳禾增資至3,000萬元,新增2,900萬元注冊資本由王曉蒲認繳300萬元,孫懷慶認繳2,600萬元。孫懷慶、王曉蒲系夫妻關系,本次認繳增資的價格為1元/1元出資額,由孫懷慶夫婦以自有資金實繳出資,并已經正中珠江審驗確認(《驗資報告》編號:廣會所驗字[2010]第10002620035號)。本次增資不涉及稅款繳納事項。

4、2013年4月,丸美股份增資至18,000萬元

2013年4月,丸美股份根據經營需要將10,000萬元未分配利潤轉增股本,丸美股份注冊資本增加至18,000萬元。本次增資已經正中珠江審驗確認(《驗資報告》編號:廣會所驗字[2013]第12004050072號)。

廣州天河區地方稅務局于2013年7月25日出具說明,認為在發行人增資至18,000萬元過程中分配給孫懷慶、王曉蒲的股份紅利符合《關于貫徹落實省委省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》(粵地稅發[1998]221號)的規定,可不列為個人所得稅計稅所得額。

孫懷慶、王曉蒲已書面承諾,如因稅務主管機關追繳上述稅款及滯納金,其將無條件全額繳納應繳稅款、滯納金及其可能產生的所有相關費用。

52013年5月,丸美股份第一次股權轉讓

2013年5月,為提升發行人品牌價值和市場推廣經驗,孫懷慶、王曉蒲夫婦決定引入知名時尚集團LVMH Mo?t Hennessy Louis Vuitton SE旗下企業L Capital,分別將其持有的發行人1,620萬股股份、180萬股股份轉讓給L Capital,轉讓價格由雙方參考德正信國際資產評估有限公司對丸美股份截至2012年12月31日的評估值(《廣東丸美生物技術股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的廣東丸美生物技術股份有限公司股東全部權益價值的評估報告》編號:德正信綜評報字[2013]第021號),并經協商一致后確定為16.67元/股。L Capital已以自有資金支付全部股權轉讓款。

根據當時有效適用的《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定,孫懷慶、王曉蒲財產轉讓所得應按照20%的稅率繳納個人所得稅。根據發行人提供的代扣代收稅款憑證,孫懷慶、王曉蒲已就此次股權轉讓分別繳納稅款5,051.70萬元、561.30萬元。

6、2015年8月,丸美股份增資至36,000萬元

2015年8月,丸美股份根據經營需要將18,000萬元未分配利潤轉增股本。本次增資已經正中珠江審驗確認(《驗資報告》編號:廣會驗字[2015]G14000030250)。

廣州開發區地方稅務局東區稅務分局于2015年9月18日出具說明,認為在發行人增資至36,000萬元中分配給孫懷慶、王曉蒲的股份紅利符合《關于貫徹落實省委省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》(粵地稅發[1998]221號)的規定,可不列為個人所得稅計稅所得額;L Capital已支付相應企業所得稅180萬元。

孫懷慶、王曉蒲已書面承諾,如稅務主管機關追繳上述稅款及滯納金,其將無條件全額繳納應繳稅款、滯納金及其可能產生的所有相關費用。

綜上所述,信達認為,發行人股東歷次增資及受讓股權的資金來源合法合規,前后增資和股權轉讓價格存在差異具有合理依據,不存在利用低價轉讓規避稅收繳納義務的情形。



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